Voraussetzungen der Begründung einer Ehegatteninnengesellschaft durch schlüssiges Verhalten
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem Beschluss vom 6. März 2024 (Az. XII ZB 159/23) die Voraussetzungen für das Zustandekommen einer Ehegatteninnengesellschaft durch schlüssiges Verhalten präzisiert. Diese Entscheidung bezieht sich auf einen Fall, in dem ein Ehepaar im Güterstand der Gütertrennung lebte und der Ehemann Insolvenz angemeldet hatte. Die Ehefrau gründete eine GmbH, in der der Ehemann angestellt war. Der Fall behandelt die Frage, ob zwischen den Ehegatten eine Innengesellschaft bestand, die dem Ehemann einen Auseinandersetzungsanspruch auf das Vermögen der GmbH einräumen würde.
Der Ehemann war ursprünglich alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH, die in finanzielle Schwierigkeiten geriet. Kurz vor seiner Insolvenz gründete seine Ehefrau eine neue GmbH, bei der sie als Alleingesellschafterin fungierte und den Ehemann als Angestellten einstellte. Nach der Trennung des Ehepaars stellte sich die Frage, ob der Ehemann Anspruch auf eine hälftige Beteiligung am Vermögen der neuen GmbH habe, da möglicherweise eine Innengesellschaft zwischen den Ehegatten bestanden habe.
Der BGH entschied, dass keine schlüssig zustande gekommene Ehegatteninnengesellschaft vorlag. Die wesentlichen Gründe waren:
Keine gemeinsame Vermögensbildung: Der BGH stellte fest, dass die Ehegatten nicht die Absicht hatten, das Vermögen der GmbH gemeinsam zu bilden und zu teilen. Obwohl beide erheblich zum Aufbau des Unternehmens beigetragen hatten, war das Vermögen formal nur der Ehefrau zugeordnet.
Kein Rechtsbindungswille: Es fehlte an einem Rechtsbindungswillen zur Gründung einer Innengesellschaft. Die rechtliche Konstruktion zielte darauf ab, das Vermögen vor den Gläubigern des insolventen Ehemanns zu schützen. Eine Innengesellschaft hätte diesen Schutz untergraben, da sie dem Ehemann einen pfändbaren Auseinandersetzungsanspruch eingeräumt hätte.
Gütertrennung: Die Vereinbarung von Gütertrennung allein spricht nicht gegen das Zustandekommen einer Innengesellschaft, jedoch war im vorliegenden Fall klar, dass die Ehegatten bewusst eine andere rechtliche Gestaltung wählten, um das Vermögen zu schützen.
Arbeitsverhältnis: Der Ehemann arbeitete auf Grundlage eines Arbeitsvertrags für die GmbH, was seine Ansprüche auf vertragliche Bestimmungen beschränkte und keine Grundlage für einen gesellschaftsrechtlichen Ausgleich bot.
Der BGH betonte, dass für das Zustandekommen einer Innengesellschaft durch schlüssiges Verhalten eine Gesamtwürdigung aller Umstände erforderlich ist. Es muss deutlich werden, dass die Ehegatten neben ihrer ehelichen Gemeinschaft eine rechtliche Bindung gesellschaftsrechtlicher Art eingehen wollten. Im vorliegenden Fall war dies nicht gegeben, da die gewählte rechtliche Struktur klar darauf abzielte, das Vermögen vor Gläubigern zu schützen und keine gesellschaftsrechtliche Verbindung herzustellen. Diese Entscheidung verdeutlicht die strengen Anforderungen an den Nachweis einer schlüssigen Gründung einer Innengesellschaft zwischen Ehegatten und unterstreicht die Bedeutung klarer rechtlicher Gestaltungen zur Erreichung wirtschaftlicher Ziele innerhalb einer Ehe.
BGH Aktenzeichen XII ZB 159/23, Beschluss vom 06.03.2024, eingestellt am 15.12.2024